Tu CEO entra a tu oficina con una idea: comprar Tostadora del Sur. "Es chica, son $60M de revenue, $7M de utilidad, el dueño quiere $140M y vende por una historia personal. ¿Qué piensas?"
Hay dos versiones de tu respuesta. En la primera, dices "déjame revisar" y vuelves en una semana con un análisis genérico. En la segunda, abres tu modelo de A/D, ingresas tres parámetros, y respondes en 5 minutos: "accretive si financiamos 70% en deuda Y conseguimos $4M de sinergias reales — sin sinergias, dilutivo en 6%. ¿Qué confianza tenemos en las sinergias?"
La diferencia entre las dos respuestas no es genio analítico. Es haber dominado UN modelo simple — el accretion/dilution — que toma 30 minutos aprender y te define como aliado del CEO durante toda tu carrera.
Al final de este módulo lo tendrás dominado. Vamos.
Andina (P/E 16.7x) compra Tostadora del Sur (le pide P/E 20x) 100% en stock, sin sinergias. ¿El deal es accretive o dilutive? ¿Por qué?
En lenguaje simple
Antes de la mecánica, las cuatro preguntas básicas.
¿Para qué hacemos esto?
Porque el A/D es la primera prueba de cualquier deal — el "pasa o no pasa" antes de invertir en due diligence cara. Si el deal es masivamente dilutivo y las sinergias requeridas son inverosímiles, no vale la pena gastar 6 meses en bankers y abogados. El A/D es el filtro que protege tu tiempo y el del directorio.
¿Quién lo usa?
Lo construye corporate development o el CFO. Lo aprueba el directorio en cada deal. Lo presentan los bankers en sus pitch decks (con números optimistas — tu trabajo es desarmar). Lo lee la prensa financiera cuando se anuncia un deal — la primera pregunta de cualquier analyst es "¿es accretive en año 1?"
¿Cuándo aparece?
En cada deal evaluado, antes de firmar carta de intenciones (LOI). En el comité de inversión que aprueba la oferta. En el roadshow al directorio para defender el precio. En la conferencia con analistas el día del anuncio. En los reportes trimestrales post-cierre, comparando el A/D realizado con el prometido.
¿Y si lo saltamos?
Compras a múltiplos que destruyen valor sin verlo. Defiendes deals con narrativas estratégicas vagas porque no tienes el número que muestre cuánto realmente cuesta a tus accionistas existentes. Cuando el directorio pregunta "¿esto crea o destruye valor por acción?" — la pregunta más básica de M&A — no tienes respuesta. La carrera del CFO termina ahí.
Andina mira a Tostadora del Sur
Andina S.A. — la empresa que conoces de los otros módulos — está en mejor año que nunca. $200M de revenue, $30M de utilidad neta, 20M de acciones a $25 (capitalización $500M, P/E 16.7x). Tiene caja excedente y el CEO quiere crecer.
Tostadora del Sur es una competidora más chica que conoces hace años. $60M de revenue, $7M de utilidad neta, 5M de acciones. El dueño es un fundador familiar que quiere salir y pide $140M ($28/acción, lo que implica P/E 20x — un premium de 27% sobre lo que él mismo cotiza al mercado).
Esta es la conversación clásica de M&A mid-market en LATAM. Tres preguntas críticas: ¿el deal es accretive (sube tu EPS) o dilutive (la baja)? ¿Cuánta deuda nueva tomas y cuánto stock emites? ¿Cuántas sinergias TIENES que ejecutar para que el deal funcione?
El visual abajo te deja jugar con las tres palancas en vivo. Mueve los sliders. Mira la EPS pro forma cambiar. Encuentra el punto donde el deal es justo accretive — y pregúntate si las sinergias requeridas son creíbles.
Tres sliders, una decisión
Tres sliders, una decisión: ¿este deal pasa el filtro o no?
Empieza moviendo "% en efectivo" — verás cómo el mix de financiamiento cambia el resultado dramáticamente. Después mueve "premio" — el costo del entusiasmo. Por último, mueve "sinergias" — la palanca que el directorio te va a pedir defender.
Visual interactivo
Andina compra Tostadora del Sur — ¿accretive o dilutive?
Tres palancas: cómo financias el deal, qué premio pagas, qué sinergias ejecutas. Mueve los sliders y mira la EPS pro forma cambiar.
A/D vs standalone
+6.9%
Mix de financiamiento
60% % en efectivo · 40% stock
Premio sobre precio actual
27% premio · target a $27.94/sh
Sinergias anuales esperadas
$4.0M sinergias run-rate
Sinergias mínimas para break-even
$0.8Mal año
A este nivel de premio y mix, este es el mínimo de sinergias que necesitas para no destruir EPS.
| Standalone (Andina sola) | Pro forma (con deal) | |
|---|---|---|
| Utilidad neta | $30.0M | $35.7M |
| Acciones | 20.0M | 22.3M |
| EPS | $1.50 | $1.60 |
Lo que estás viendo
Mueve "% en efectivo" arriba: el deal se vuelve más accretive (financias con deuda barata vs emitir acciones más caras), pero subes apalancamiento. Mueve "premio" arriba: el deal se vuelve más dilutive (pagas más por la misma utilidad). Mueve "sinergias" arriba: la accretion mejora, pero el directorio te va a preguntar de DÓNDE salen. La regla del experto: un deal que solo es accretive con sinergias dudosas no es un deal accretive — es una apuesta.
Estás pagando un premio del 27% sobre el precio actual. Para break-even necesitas $0.8M de sinergias anuales. Si confías en ese número, el deal pasa. Si lo dudas, el deal no pasa.
La regla mental que sale de jugar con esto: si el deal solo es accretive con sinergias que tú mismo dudarías ejecutar, no es un deal accretive — es una apuesta que se cuenta como deal accretive. La distinción no es semántica; es la diferencia entre crear y destruir valor para tus accionistas existentes.
Y un truco: el "punto de break-even de sinergias" del visual es la conversación que tienes que tener con tu directorio. Si necesitas $5M anuales de sinergias para no destruir EPS y tu equipo de integración solo te puede comprometer con $3M creíbles, el deal NO ES viable al precio actual. Tienes dos opciones: bajar el precio o no hacer el deal. La tercera opción, "esperar que las sinergias se materialicen," es el camino al write-off.
La mecánica: cómo se construye bien un A/D
- Empieza con EPS standalone, no con utilidad neta absoluta. El directorio mide en EPS porque eso es lo que el accionista mide. Si tu modelo da utilidad pero diluye EPS, sigue siendo dilutive desde el punto de vista del accionista existente.
- Modela tres mixes de financiamiento, no uno. 100% cash, 100% stock, mixto. Cada uno tiene perfil distinto. Cash usa balance sheet (apalancamiento). Stock dilute al accionista actual pero conserva flexibilidad. Mixto es típicamente óptimo pero más complejo de defender.
- Distingue sinergias de costos vs sinergias de revenue. Las de costo son creíbles (cierre de oficinas, eliminación de duplicados); las de revenue son notoriamente fantasía. Si el caso depende de revenue synergies, exige plan operativo concreto y métricas trackeables.
- Calcula sinergias post-tax, no pre-tax. Un error clásico: sumar sinergias brutas al modelo. Lo correcto: sinergias × (1 - tasa de impuesto). Cambia el resultado significativamente.
- Suma costo de integración como hit. Sinergias de $5M anuales que cuestan $20M one-time de integración no son lo mismo que $5M sin costo. El año 1 es típicamente dilutivo aunque el run-rate sea accretive.
- Sensibiliza por escenarios. No solo "best case." Caso base, caso estrés (sinergias 30% menos, integración 50% más cara). Si el deal solo funciona en best case, NO funciona — cualquier deal opera bajo Murphy.
- Si compras una empresa con P/E MENOR al tuyo, financiando 100% en stock: el deal es siempre accretive sin sinergias. Estás "vendiendo caro" tus acciones para "comprar barato" las del target. Esto es el corazón de los serial acquirers (Berkshire, Constellation Software, Danaher).
- Si compras con P/E MAYOR al tuyo: necesitas sinergias para que sea accretive. Esto es típico cuando una empresa tradicional compra una de mayor crecimiento — pagas un múltiplo más alto y tienes que justificarlo con valor incremental real.
- Si financias en cash (vía deuda barata) en vez de stock: el deal se vuelve más accretive. Razón: estás reemplazando equity caro (cost of equity 12-15%) por debt barato (cost of debt after-tax 4-6%). Pero subes apalancamiento — el directorio te va a preguntar por covenants.
- El break-even de sinergias depende solo de tres cosas: premium pagado, mix de financiamiento, gap de P/E. Memoriza ese mapa mental y puedes calcular A/D aproximado en tu cabeza para cualquier deal mid-market.
Validación adversarial
Validación adversarial
1.El CEO te presenta un deal: "compramos esta empresa por $100M, el banker dice que es 12% accretive en año 2 con sinergias de $8M anuales." ¿Qué preguntas?
2.Tu modelo dice: "El deal requiere $6M de sinergias anuales para break-even. Tu equipo de integración solo se compromete con $4M creíbles." ¿Qué haces?
3.¿Por qué la mayoría de M&A destruye valor a 5 años, según múltiples estudios académicos (KPMG, McKinsey, Bain)?
Checklist de salida
Sugerencia de re-revisión: cada vez que aparezca un deal real en tu pipeline. El segundo módulo del pilar (5.2 Valoración) extiende este modelo con DCF, comparables y precedentes.
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Fuentes y libros para ir más al fondo